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法定代表人使用私人账户收取公司款项的性质认定

  【案情】

  被告曾某系某物资公司法定代表人。2014年以来,原告武某分别转款5万元、10万元至曾某个人账户,双方约定为该笔款转入被告曾某注册登记的某物资公司,性质为理财款。为此,武某(甲方)、某物资公司(乙方)、案外人某交易市场(丙方)签订协议书,约定:甲方与乙方签署保本理财协议,乙方使用甲方资金在丙方交易中心开户投资,且该投资账户已到期。因国家整顿导致丙方无法顺利出金,现三方协商决定,由乙方支付甲方本金及约定收益。2016年1月31日,曾某向武某出具欠条一张,该欠条内容为:“今欠武某本金15万元,2016年5月底归还,利息按季支付。欠款人:曾某”。后双方就款项返还产生争议,为此涉诉。

  【分歧】

  本案中,法定代表人使用私人账户收取公司理款项的行为的性质如何认定,对此,存在以下不同意见:

  第一种意见认为,法定代表人对外出具欠条以及款项汇入法定代表人个人账户,应属职务行为,并不构成人格混同。依照法律或者法人章程的规定,法定代表人以法人名义从事的民事活动,其法律后果由法人承受。

  第二种意见认为,涉案款项在实际支付时打入了法定代表人个人账户而非公司账户,违反了公司法第171条“对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储”之规定,混同了公司与个人的人格身份及资产,严重损害债权人利益,应适用法人人格否认,法定代表人与公司对该项债务承担连带责任。

  【管析】

  《中华人民共和国公司法》第一百七十一条第二款规定:“对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储”,该条款为法律的强制性规定,公司法作出这样的规定,其目的在于规范公司的财务、会计管理,一是保护债权人利益,防止公司股东、高管或控制人滥用公司独立地位,转移公司财产逃避债务;二是维护国家利益,遏制公司在经营过程中的偷税漏税行为,保障国家经济发展相应审计统计数据的准确性。三是保护公司利益,防止股东逃避契约或法律义务、谋取非法利益。

  如果因股东原因造成股东与公司之间资产不分、人事交叉、业务相同等情形,会造成法人人格混同,导致相对人对其享有的民事权利和承担的民事义务产生混淆,同时容易架空公司,导致公司空心化。

  法定代表人使用私人账户收取公司款项行为,严重地违背了公司与股东分离原则,导致人格混同,财产丧失独立化,权利义务关系模糊,必然使利益失衡,从而需要否认公司独立人格,对债权人的损失进行弥补,实现一种利益平衡。

  为此,2005年10月公司法修订,增加了否认公司法人独立地位和股东有限责任条款。第20条第3款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,规避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”。第63条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。当然,主张被告一方存在人格混同的当事人,应当对被告存在资产混同、人员混同、业务混同以及滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害债权人利益的情形承担举证责任”。

  具体在本案中,曾某本应监督公司财务按照公司法规定严格执行,以保持公司独立法人地位。但曾某为该公司的股东和法定代表人,在与武某签订解决纠纷协议、出具欠条时,均以个人身份签名确认,未加盖公司印章,且在接受武某委托理财款项时,使用个人银行账户,违反了《中华人民共和国公司法》第一百七十一条的规定,混同了公司与个人的人格身份及资产,该行为已经超出职务行为的范畴,严重损害债权人利益,依法应适用公司法中的法人人格否认,法定代表人曾某应与某物资公司公司对该项债务承担连带责任。

 
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